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Aug 28, 2023

Glass House Brands completa el primer tramo de la oferta de acciones preferentes Serie D de 15 millones de dólares

- La demanda de la oferta ha sido sólida, con USD 10,9 millones incluidos en el cierre inicial y compromisos disponibles por la totalidad de los USD 15,0 millones. - El capital Serie D acelerará la finalización de la oferta.

- La demanda de la oferta ha sido sólida, con 10,9 millones de dólares incluidos en el cierre inicial y compromisos disponibles por la totalidad de los 15,0 millones de dólares.

- El capital de Serie D acelerará la finalización de la modernización de SoCal Farm Greenhouse 5 y fortalecerá el balance de Glass House

LONG BEACH, California y TORONTO, 24 de agosto de 2023 /PRNewswire/ -- Glass House Brands Inc. ("Glass House" o la "Compañía") (NEO: GLAS.AU) (NEO: GLAS.WT.U) ( OTCQX: GLASF) (OTCQX: GHBWF), una de las empresas de cannabis integradas verticalmente y de más rápido crecimiento en los EE. UU., anuncia hoy el cierre del primer tramo (el "Primer Tramo") de su colocación privada sin intermediarios (el "Oferta") de acciones Preferentes Serie D, con un valor nominal de $1,000 por acción de GH Group, Inc. ("GH Group"), una subsidiaria de la Compañía. La Compañía recaudó $10,9 millones de nuevo capital en relación con el Primer Tramo y espera recaudar $4,1 millones adicionales en uno o más cierres posteriores de tramos bajo la Oferta.

Kyle Kazan, cofundador, presidente y director ejecutivo de Glass House, declaró: "Estamos muy satisfechos con el fuerte interés de los inversores en nuestra oferta de acciones preferentes Serie D. El acuerdo tiene un límite de 15 millones de dólares y tenemos compromisos por el importe total. El capital de las acciones preferentes de la Serie D nos ha permitido comenzar la modernización del invernadero 5 en SoCal Farm, y esperamos tener plantas en el invernadero durante el primer trimestre de 2024 y nuestra primera venta del invernadero 5 para el segundo trimestre de 2024. Se espera que esta escala adicional reducir nuestros COGS tanto en el Invernadero 5 como en el 6".

Kazan añadió además: "Con una suscripción muy conservadora, el rendimiento de este nuevo capital invertido debería superar con creces su costo, tanto en términos de gastos de dividendos como de dilución. Y como utilizamos recursos internos para completar el aumento, pudimos conservar fondos que De lo contrario, se habría pagado a corredores externos, maximizando así el capital para su uso dentro de la Compañía".

Los tenedores de acciones preferentes de la Serie D tendrán derecho a un dividendo anual en efectivo a una tasa del 15% durante los primeros cinco años después de la fecha de emisión inicial de las acciones preferentes de la Serie D (la "Emisión Inicial") y del 20% anualmente a partir de entonces. .

La emisión de cada acción preferente Serie D con un valor nominal de $1,000 por acción estuvo acompañada de la entrega de 200 warrants (cada uno, un "Warrant") de la Compañía. Cada Warrant da derecho al titular a comprar una nueva acción en el capital de la Compañía (cada una, una "Acción Warrant") por un período de cinco años a partir de la Emisión Inicial a un precio de $ 6,00 por Acción Warrant, sujeto a las anticipos habituales. ajustes de dilución. La Compañía tiene la opción de acelerar el vencimiento de cualquier garantía no ejercida si las acciones subyacentes de la Compañía cotizan a un precio de al menos $12,00 por acción durante un período de 10 días hábiles de un período de 15 días hábiles consecutivos, sujeto a a las disposiciones antidilución habituales.

Los Warrants y las Acciones de Warrant emitidos tras el ejercicio de los Warrants están sujetos a un período de retención legal de cuatro meses a partir de la fecha de emisión de los Warrants según las leyes de valores canadienses aplicables.

Como parte de la Oferta, ciertos directores y funcionarios de la Compañía y tenedores de valores que representan más del 10% de los derechos de voto de la Compañía suscribieron un total de 3,140 acciones de acciones preferentes Serie D y recibirán 628,000 Warrants con ellas. Cada suscripción por parte de un director, funcionario o accionista del 10% de la Compañía se considera una "transacción con partes relacionadas" a los efectos del Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de Tenedores Minoritarios de Valores en Transacciones Especiales ("MI 61-101"). La Compañía no anunció la transacción más de 21 días antes de la fecha prevista de cierre del Primer Tramo ya que los detalles del Primer Tramo y la participación en el mismo de partes relacionadas no se liquidaron hasta poco antes del cierre del Primer Tramo, y la La empresa deseaba cerrar el primer tramo de forma acelerada por sólidas razones comerciales. La Compañía se basa en exenciones de los requisitos de valoración formal y aprobación de accionistas minoritarios disponibles bajo MI 61-101. La Compañía está exenta del requisito de valoración formal en la sección 5.4 de MI 61-101 y del requisito de aprobación de accionistas minoritarios en la sección 5.6 de MI 61-101 en base a la sección 5.5(a) y la sección 5.7(1)(a), respectivamente. , de MI 61-101, ya que el valor justo de mercado de la transacción, en la medida en que involucre a partes relacionadas, no supera el 25% de la capitalización de mercado de la Compañía.

La Compañía tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la Oferta de aproximadamente $15 millones para modernizar el Invernadero 5 para el cultivo de cannabis y ampliar el vivero en el Invernadero 1, así como para capital de trabajo y fines corporativos generales.

Todos los montos en dólares en este comunicado de prensa se refieren a dólares estadounidenses.

Los valores emitidos de conformidad con la Oferta no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de EE. UU. de 1933, según enmendada, ni bajo ninguna ley de valores estatal, y no pueden ofrecerse ni venderse, directa o indirectamente, ni entregarse dentro de los Estados Unidos. Estados que carecen de registro o de una exención aplicable de dichos requisitos de registro. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta o una solicitud para comprar dichos valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, venta o solicitud sería ilegal.

ACERCA DE LA CASA DE CRISTAL

Glass House es una de las empresas de cannabis integradas verticalmente y de más rápido crecimiento en los EE. UU., con un enfoque dedicado en el mercado de California y la creación de marcas líderes y duraderas para atender a los consumidores de todos los segmentos. Desde sus operaciones de cultivo en invernadero hasta sus prácticas de fabricación, desde la creación de marca hasta la venta minorista, los esfuerzos de la empresa se basan en el respeto por las personas, el medio ambiente y la comunidad que los cofundadores Kyle Kazan, presidente y director ejecutivo, y Graham Farrar, miembro de la junta directiva. Vocal y Presidente, inculcados desde el principio. A través de su cartera de marcas, que incluye Glass House Farms, PLUS Products, Allswell, Forbidden Flowers y Mama Sue Wellness, Glass House se compromete a hacer realidad su visión de excelencia: productos de cannabis excepcionales, producidos de manera sostenible, para el beneficio de todos. Para obtener más información y actualizaciones de la empresa, visite www.glasshousebrands.com y https://glasshousebrands.com/press-releases/.

DECLARACIONES FUTURAS

Este comunicado de prensa contiene cierta información y declaraciones prospectivas, según se definen en las leyes de valores aplicables (denominadas colectivamente en el presente documento "declaraciones prospectivas"). Las declaraciones a futuro reflejan expectativas o creencias actuales con respecto a eventos futuros o el desempeño o resultados financieros futuros de la Compañía. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos son declaraciones prospectivas. A menudo, pero no siempre, las declaraciones prospectivas pueden identificarse mediante el uso de palabras como "planea", "espera", "se espera", "presupuesta", "programado", "estima", "continúa", " "pronostica", "proyecta", "predice", "pretende", "anticipa", "objetiva" o "cree", o variaciones de, o los negativos de, tales palabras y frases o afirma que ciertas acciones, eventos o resultados " puede", "podría", "podría", "debería", "podría" o "será" tomarse, ocurrir o lograrse. Las declaraciones prospectivas en este comunicado de prensa incluyen, entre otras: el momento y la capacidad, en su caso, de completar tramos posteriores de la Oferta; que se espera que la escala adicional reduzca los COGS de Glass House tanto en el Invernadero 5 como en el Invernadero 6; que el rendimiento de este nuevo capital invertido debería superar con creces su coste, tanto en términos de gastos de dividendos como de dilución; el uso esperado de los ingresos de la Oferta; y el objetivo declarado de tener plantas en el invernadero durante el primer trimestre de 2024 y la primera venta del invernadero 5 para el segundo trimestre de 2024. Todas las declaraciones prospectivas, incluidas las contenidas en el presente documento, están calificadas por esta declaración de precaución. Aunque la Compañía cree que las expectativas expresadas en dichas declaraciones se basan en suposiciones razonables, dichas declaraciones no son garantías de desempeño futuro y los resultados o desarrollos reales pueden diferir materialmente de aquellos en las declaraciones. En consecuencia, los lectores no deben confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas. Hay ciertos factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los de la información prospectiva, incluidos los riesgos divulgados en el Formulario de información anual de la Compañía disponible en SEDAR+ en www.sedarplus.ca y en el Formulario 40-F de la Compañía disponible en EDGAR en www.sec.gov. Para obtener más información sobre la Compañía, se recomienda a los inversionistas que revisen los registros públicos de la Compañía en SEDAR+ en www.sedarplus.ca. Las declaraciones prospectivas en este comunicado de prensa se refieren únicamente a la fecha de este comunicado de prensa o a la fecha o fechas especificadas en dichas declaraciones. La Compañía renuncia a cualquier intención u obligación de actualizar o revisar cualquier información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo, salvo lo requerido por la ley.

FUENTE Glass House Brands Inc.

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